Нижний Новгород на заре 2000-х. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся ритмы Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их спасает бездомный по прозвищу Компот, чья жизнь — череда скитаний в поисках пропитания и случайных заработков.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит ничего из своего прошлого — лишь тяжелые травмы и внезапное пробуждение в неизвестности. Парни осознают, что этот человек ценой собственной безопасности спас их жизни, и теперь полны решимости распутать клубок его тайн. Они хотят не только отблагодарить Компота, но и помочь ему обрести утраченную память, вернув себе того, кем он был когда-то.